Esercizio dell'opzione di vendita da parte di Sequana e firma di un accordo di compravendita da parte di Kokusai Pulp & Paper Co., Ltd. per tutte le azioni Antalis detenute da Sequana
Antalis è stata informata dell'esercizio dell'opzione put da parte di Sequana, suo azionista di maggioranza, e della firma del contratto di acquisto delle azioni con Kokusai Pulp & Paper Co. ("KPP") in data 19 maggio 2020, in base al quale Sequana avrebbe venduto a KPP tutte le azioni Antalis, pari al 75,2% del capitale sociale e all'82,5% dei diritti di voto (sulla base di un capitale sociale composto da 71.000.000 di azioni e 129.490.457 diritti di voto al 30 aprile 2020) al prezzo di 0,10 euro per azione.
KPP e Bpifrance Participations avevano già sottoscritto in data 31 marzo 2020 un contratto di acquisto di azioni in base al quale Bpifrance Participations avrebbe ceduto a KPP tutte le azioni Antalis, pari all'8,5% del capitale sociale e dei diritti di voto di Antalis, al prezzo di 0,40 euro per azione, subordinatamente al solo trasferimento delle azioni Antalis detenute da Sequana a KPP.
Il trasferimento effettivo delle azioni è subordinato al soddisfacimento delle condizioni usuali precedenti, tra cui lo svincolo dei pegni di Bpifrance Participations e Impala Security Solutions B.V. sulle azioni Antalis attualmente detenute da Sequana. L'operazione non è soggetta all'approvazione dell'autorità della concorrenza francese, europea o straniera incaricata del controllo delle concentrazioni.
Contestualmente alla firma del contratto di acquisto delle azioni, Antalis e KPP hanno sottoscritto un accordo che stabilisce, tra l'altro, i termini e le condizioni di un'offerta pubblica di acquisto semplificata in contanti al prezzo di 0,73 euro per azione (l'"Offerta") da depositare presso l'Autorité des marchés financiers (AMF) a seguito dell'effettivo trasferimento delle azioni Antalis a KPP e a copertura di tutte le restanti azioni non ancora detenute da KPP alla data dell'Offerta. KPP intende richiedere l'attuazione di una procedura di squeeze-out allo stesso prezzo, qualora siano soddisfatte le condizioni previste dalla legge e dai regolamenti applicabili.
Si ricorda che il 31 marzo 2020 è stato firmato un accordo di ristrutturazione tra KPP, Antalis e i suoi finanziatori, che prevede il rifinanziamento di 100 milioni di euro dell'importo residuo della linea di credito sindacata esistente di Antalis attraverso un nuovo finanziamento concesso da Mizuho Bank, nonché lo storno dell'importo residuo di tale linea di credito. Tale accordo di ristrutturazione e cancellazione sono condizionati in particolare alla chiusura dell'acquisizione da parte di KPP delle azioni Antalis detenute da Sequana e Bpifrance Participations.
www.antalis.com