Completamento dell'acquisizione di tutte le azioni Antalis originariamente detenute da Sequana e Bpifrance Participations da parte di Kokusai Pulp & Paper Co, Ltd (KPP)
Antalis, il principale gruppo europeo di vendita all'ingrosso di mezzi di comunicazione nel settore della stampa e dell'imballaggio, è stato informato il 21 febbraio 2020 del completamento dell'acquisizione di tutte le azioni Antalis detenute dai precedenti azionisti di maggioranza Sequana e Bpifrance Participations da parte di Kokusai Pulp & Paper Co, Ltd. (KPP). Le azioni precedentemente detenute da Sequana sono state acquistate da KPP al prezzo di 0,10 euro per azione, mentre le azioni Antalis detenute da Bpifrance Participations sono state acquistate da KPP al prezzo di 0,40 euro per azione. Ciò rappresenta complessivamente l'83,7% del capitale sociale di Antalis (sulla base di un capitale sociale di 71.000.000 di azioni). Di conseguenza, KPP è il nuovo azionista di maggioranza di Antalis con 59.460.094 azioni.
In relazione all'acquisizione è stato annunciato un accordo di ristrutturazione per il rifinanziamento dell'importo del finanziamento in essere di 100 milioni di euro, finanziato da Mizuho Bank, e contestualmente è stato annunciato lo storno dell'importo residuo degli ex finanziatori.
Inoltre, Antalis beneficerà di un prestito infragruppo di 80 milioni di euro da parte di KPP e di un eventuale finanziamento supplementare da parte di altre banche giapponesi. Questo permetterà ad Antalis di continuare il suo sviluppo strategico attraverso la crescita interna ed esterna. Inoltre, Antalis manterrà i suoi programmi di factoring esistenti.
L'offerta di compensazione in contanti
In conformità alle disposizioni degli articoli 233-1 e 234-2 del Regolamento generale dell'AMF, KPP presenterà all'Autorité des marchés financiers (AMF) un'offerta in contanti ragionevole al prezzo di 0,73 euro per azione (l'"Offerta") per tutte le azioni Antalis non attualmente detenute da essa, ossia 11.039.964 azioni.
Inoltre, KPP ha annunciato l'intenzione di richiedere l'acquisto delle restanti azioni gratuite attraverso una procedura di squeeze-out allo stesso prezzo dell'Offerta, a condizione che siano soddisfatte le condizioni richieste dalla legge e dalla normativa.
Il 21 luglio 2020, l'ex Consiglio di Amministrazione di Antalis si è riunito per esprimere un parere motivato sull'offerta proposta. Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che l'Offerta abbia offerto agli azionisti di Antalis la possibilità di vendere le proprie azioni ad un prezzo significativamente superiore a quello offerto da KPP Sequana e Bpifrance Participations in relazione alla vendita.
Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto deciso all'unanimità di esprimere un parere positivo sull'Offerta, nell'interesse di Antalis, dei suoi dipendenti e dei suoi azionisti. Questo parere motivato è riprodotto integralmente nella bozza del documento di risposta di Antalis, che sarà oggetto di un comunicato stampa separato ai sensi degli articoli 231-26, II del Regolamento Generale AMF.
È stato costituito un comitato ad hoc nominato dal Consiglio di Amministrazione del 5 marzo 2020 per la nomina e la supervisione dell'attività dell'esperto indipendente. Al termine del suo mandato, è stato sciolto, come dimostra l'adozione del parere motivato del Consiglio di Amministrazione.
Cambiamento di gestione
In conformità ai termini dell'Offerta, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di modificarne la composizione nella riunione del 21 luglio 2020:
Pascal Lebard, Presidente del Consiglio di Amministrazione, Cécile Helme-Guizon e Bruno Basuyaux hanno rassegnato le dimissioni dalla carica di consigliere.
Madoka Tanabe, Yasuyuki Sakata e Shojiro Adachi - su proposta di KPP - sono stati ammessi dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo L. 225-24 del Codice di Commercio francese, con la nomina di Madoka Tanabe a Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione di Antalis è composto dai seguenti otto membri:
Madoka Tanabe, nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione;
Hervé Poncin, CEO e direttore;
Signora Clare Chatfield, Direttrice (indipendente);
Signora Delphine Drouets, Consigliere (indipendente);
Christine Mondollot, Direttrice (indipendente);
Yasuyuki Sakata, nuovo direttore;
Shojiro Adachi, nuovo Direttore;
Frédéric Richard, Direttore, Rappresentante dei dipendenti.
"La direzione e i team di Antalis sono soddisfatti della transazione con KPP. Permette ad Antalis di scrivere una nuova pagina nel suo sviluppo internazionale, beneficiando di nuove risorse per rafforzare le sue posizioni nei vari mercati e per garantire il suo sviluppo. Apre nuove opportunità per i nostri clienti e fornitori con un partner commerciale di livello mondiale", ha dichiarato Hervé Poncin.
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